Jak założyć spółkę GmbH w Niemczech?
GmbH – PODSTAWOWE INFORMACJE
Prototyp spółki GmbH powstał już w 1892 roku. Spółka z o.o. w Niemczech szczególną popularność zdobyła w XX wieku wśród przedsiębiorców tworzących tzw. rodzinny biznes. Obecnie ten rodzaj formy organizacyjno-prawnej jest najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Przyczyniły się do tego możliwości jakie niesie ze sobą prowadzenie działalności w formie spółki GmbH.
Po pierwsze, przedmiotem działalności spółki może być każda aktywność gospodarcza, pod warunkiem, że jest zgodna z przepisami prawa. Ponadto spółka z o.o. posiada osobowość prawną, pełną zdolność sądową, ma prawo nabywać wszelkiego rodzaju prawa majątkowe i rzeczowe, a także dysponować majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Popularność GmbH zawdzięcza również faktowi, że ustawodawca dopuszcza jej zakładanie jednoosobowo. Jednakże jednym z ważniejszych założeń wpływających na jej wybór jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki zasadniczo do wysokości kapitału zakładowego.
Prowadzenie spółki GmbH jest bardzo podobne do prowadzenia spółki z o.o. w Polsce. Zarówno w Polsce, jak i w Niemczech należy spółkę zarejestrować, założyć firmowy rachunek bankowy, zdobyć dane do identyfikacji podatkowej, prowadzić księgowość, a także odprowadzać podatki i składki. Zdecydowanym plusem jest łatwość założenia spółki GmbH w Niemczech. Należy jednak przestrzegać kolejności kroków w procesie jej tworzenia, dlatego w dzisiejszym wpisie chcielibyśmy podzielić się naszą wiedzą i ułatwić Państwu ten proces.
JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ GmbH W NIEMCZECH – KROK PO KROKU
KROK 1. DZIAŁANIA WSTĘPNE
Przesłanką do założenia GmbH, a nie innej formy działalności jest to, że istotną rolę dla założycieli odgrywa ograniczenie odpowiedzialności, firma ma stać się udziałowcem, a realizowane w ramach działalności zadania użyteczności publicznej będą miały stabilne, ściśle określone ramy. Jeżeli podjęta została już decyzja o wyborze tej formy działalności, to niezbędne będą odpowiednie działania przygotowawcze.
OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH DANYCH SPÓŁKI
W pierwszej kolejności należy zastanowić się nad podstawowymi danymi spółki, takimi jak: nazwa, siedziba, przedmiot działalności, wybór zarządu. Należy również poczynić ustalenia dotyczące zatrudnienia, umów o pracę, finansów, sporządzić listę udziałowców oraz przygotować wszystkie niezbędne dokumenty. Na tym etapie warto również zrobić rekonesans i określenie kosztów przedsięwzięcia. Szacuje się, że koszty rejestracji spółki, czyli notariusza, doradcy prawnego, opłaty wpisowe mogą wynieść około 5% kwoty kapitału zakładowego. Trzeba mieć to na uwadze, gdyż z całą pewnością ich kwota stanowić będzie najmniejszy procent przy innych kosztach zakładania działalności.
Na tym etapie warto znać wymagania jakie stawiają niemieckie urzędy dotyczące nazwy, siedziby, czy przedmiotu działalności.
INFORMACJE, O KTÓRYCH WARTO WIEDZIEĆ
Przede wszystkich warto wiedzieć, że NAZWA SPÓŁKI nie powinna być podobna do już istniejących oraz nie powinna być zbyt ogólna, gdyż może nie zostać zaakceptowana przez sąd rejestrowy. Dopuszcza się nazwy fantazyjne oraz takie, które zawierają nazwisko założyciela. Aby uniknąć braku akceptacji nazwy spółki i tym samym spowodować opóźnienie jej rejestracji można zasięgnąć opinii Izby Przemysłowo-Handlowej, która sprawdzi czy podobna nazwa nie została już zarejestrowana.
SIEDZIBA SPÓŁKI obowiązkowo musi znajdować się na terenie Niemiec. Jednakże niezależnie od tego można wyznaczyć inne miejsce, gdzie urzędować będzie administracja i zarząd spółki. W tym przypadku niekoniecznie musi to być teren Niemiec, ale trzeba pamiętać, że może to doprowadzić do zmiany rezydencji podatkowej spółki. Wyznaczona siedziba statutowa spółki określa miejsce jej meldunku i podległość właściwemu urzędowi skarbowemu. Adres korespondencyjny również musi być na terenie Niemiec, niezależnie od tego gdzie znajduje się siedziba administracyjna, czy zarząd. Jeżeli w ramach wkładu do kapitału zakładowego żaden z założycieli nie będzie wnosić nieruchomości, należy podjąć działania mające na celu WYNAJEM LOKALU.
Należy również zastanowić się nad PRZEDMIOTEM DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, gdyż niemieckie prawo wymusza jego bardzo precyzyjne określenie. Niedopuszczalne zatem będzie sformułowanie „doradztwo” lub „edukacja”, ponieważ nie można z nich wywnioskować jaka będzie zasadnicza działalność prowadzonej firmy. Jeżeli przedmiotem działalności ma być działalność wymagająca SPECJALNEGO ZEZWOLENIA (np. działalność maklerska, deweloperska, w zakresie nadzoru budowlanego, ubezpieczeń) to już na tym etapie należy zacząć starać się o pozwolenia, gdyż ich brak opóźni rejestrację spółki. W przypadku, gdy przedmiot działalności obejmować będzie działalność rzemieślniczą, dodatkowo należy złożyć wniosek o WPIS DO REJESTRU RZEMIEŚLNICZEGO lub o wpis na listę przedsiębiorstw wykonujących działalność pokrewną w odpowiedniej izbie rzemieślniczej.
ZAŚWIADCZENIE O PRAWIE POBYTU – w przypadku pobytu w Niemczech przekraczającego 7 dni, powinniśmy udać się do urzędu meldunkowego celem zgłoszenia zameldowania. Jeżeli planowany okres pobytu przekracza trzy miesiące konieczne będzie uzyskanie prawa do pobytu.
KROK 2. SPORZĄDZENIE UMOWY SPÓŁKI
Gdy już podjęte zostaną pierwsze ustalenia dotyczące założenia firmy, należy podpisać umowę w formie aktu notarialnego. Umowa powinna zawierać nazwę firmy z dopiskiem Gesellschaft mit beschränkter Haftung lub skrót od tego określenia – GmbH, siedzibę spółki (koniecznie w Niemczech), przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej, wysokość kapitału zakładowego oraz informację o liczbie i kwocie nominalnej udziałów, które zostaną objęte przez wspólników. Oprócz tych podstawowych elementów umowy, można do niej również wpisać czas, na jaki spółka zostaje zawiązana, sposób i zakres jej reprezentowania przez poszczególnych członków, szczególne zobowiązania wspólników poza wniesieniem wkładów na poczet kapitału zakładowego oraz inne ustalenia pomiędzy wspólnikami.
Ciekawostką jest to, że podpisując umowę można skorzystać ze wzoru zawartego w ustawie. Korzystając ze wzoru nie można w nim wprowadzić żadnych zmian. Umowa według wzoru pozwala na uwzględnienie maksymalnie 3 wspólników, 1 członka zarządu, a do kapitału zakładowego można wnieść jedynie wkład pieniężny.
KROK 3. OTWARCIE KONTA FIRMOWEGO I WPŁATA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Po sporządzeniu umowy spółki każdy z założycieli powinien wpłacić kwotę ustaloną w umowie na firmowy rachunek bankowy. Do jego otwarcia konieczne jest posiadanie dokumentów założycielskich, które po podpisaniu umowy powinniśmy dostać w ciągu kilku dni od notariusza. Założenie GmbH wiąże się z koniecznością wniesienia kapitału zakładowego w wysokości 25 tys. euro. Po dokonaniu pełnej wpłaty kapitału zakładowego na firmowy rachunek bankowy, konieczne będzie wysłanie takiego potwierdzenia do notariusza.
KROK 4. WPISANIE SPÓŁKI DO REJESTRU HANDLOWEGO I REJESTRACJA W INNYCH URZĘDACH
Spółka GmbH musi zostać zgłoszona do rejestru handlowego. Wpisu dokonuje notariusz, któremu wcześniej dostarczymy niezbędne do tego dokumenty oraz potwierdzenie dokonania opłat. O jakich opłatach mowa i o ich wysokości mogą Państwo przeczytać TUTAJ. Następnie trzeba dokonać zgłoszenia spółki do rejestru działalności gospodarczej, co możemy zrobić online, osobiście lub pocztą. Odebrania dokumentów zaświadczających wpis do ewidencji działalności gospodarczej dokonamy już niestety tylko osobiście, gdyż wymaga się tam podpisu przy odbiorze. Po dokonaniu rejestracji działalności, urząd ten automatycznie powiadamia kolejne urzędy, takie jak urząd skarbowy i urząd statystyczny.
Bez względu na wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej, w Niemczech istnieje obowiązek przynależności do jednej z organizacji samorządu terytorialnego: Izby przemysłowo-handlowej lub rzemieślniczej. Przynależność ta zobowiązuje do opłacania składek, ale w zamian za to Izby te oferują różnorodną pomoc, na przykład przy rozszerzaniu działalności lub przy staraniach o kredyt.
Podjęcie decyzji o otwarciu firmy wymaga posiadania wiedzy nie tylko z zakresu prowadzonej działalności, ale też ogólnej wiedzy na temat formalności, których musimy dopełnić, aby działać zgodnie z prawem. Pomimo tego, że założenie GmbH uchodzi za stosunkowo łatwe, to wymaga podjęcia niezbędnych kroków, które muszą być postawione w określonej kolejności. Mamy szczerą nadzieję, że ten artykuł okaże się pomocny przy stawianiu kolejnych kroków ku powstaniu Państwa firmy.
Autor:
Magdalena Brych
Korekta merytoryczna:
Marcin Grześkowiak
Jeśli uważasz ten artykuł za przydatny, podziel się nim z innymi: